論瑕疵股權轉讓后對債權人民事責任的承擔.pdf

1、全球化的進程促使著公司的興旺，公司作為經濟發(fā)展的重要領軍力量也為社會的發(fā)展做出了巨大的貢獻。而在公司的制度發(fā)展中，有限責任制度的適用使得公司得到了飛躍。隨著公司的擴大，社會資本都涌向公司，或者以債權的形式，或者以股權的形式，然而兩者也是息息相關的。公司的設立必然會有瑕疵股權的存在，而瑕疵股權的存在影響著公司債權人的相關利益，對于社會穩(wěn)定以及公司的健康發(fā)展都百害而無一益。
　　 只有做到剖析債權人與瑕疵股權轉讓的各方的利益沖突，才

2、能尋求更為主動、有效的解決辦法。對國內相關文獻等資料、各學者相關論點的比較分析，對公司存續(xù)期間有關瑕疵股權流轉而產生的問題進行分析。運用歸納和演繹推理對瑕疵股權出讓方、受讓方以及設立時股東承擔責任的性質分析。只有明確責任性質，才能在其后的責任追究中達到師出有名。
　　 瑕疵股權的存在，本身就是對于債權人利益的威脅。瑕疵股權的產生及后續(xù)的移轉對于公司的資產本身就是一種侵害，公司的資產完整性受到威脅。公司的資產對于債權人來講是債權人

3、的債務擔保，如果公司資產存在受損危害那么無疑對于債權人的損害最為嚴重。所以，在尋求平衡債權人和公司發(fā)展利益的同時，應當在后續(xù)的保障制度中完善對于債權人的利益保護。新出臺的《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱“《公司法》司法解釋三”）僅僅限定在特殊情況下瑕疵股權轉讓后債權人的追究權利，而并不是泛化的、從整體層面上保障債權人的利益。所以，本文以《公司法》司法解釋三為視角探討如何更透明、徹底的保護債權

4、人的利益。
　　 債權人的保護一直是公司法探究的核心問題，公司債權人具有群體龐大，分布廣泛的特點。保護公司債權人的利益，優(yōu)化公司資本結構，對保障社會經濟發(fā)展穩(wěn)定有著重要意義。瑕疵股權受讓人相對于公司債權人來說處于一個查看風險比較主動的地位，債權人的法律地位相對被動，只能依據外部的信息測控風險。所以，債權人和股權的受讓人的地位是不相同的，受讓人更占據一個有利的位置。當受讓人的承擔了相應的責任的時候，受讓人可以基于與出賣方的股權轉讓