417xx管理顧問—xx旅游公司收購項目建議書

1、通過企業(yè)并購創(chuàng)造股東價值,——A旅游公司收購B水務公司咨詢項目建議書,2003年12月21日,XX（中國）管理顧問有限公司,撰寫人：文　豪,2,閱讀說明,XX咨詢非常榮幸能為A旅游公司提交此建議書。 本項目建議書系XX咨詢根據A旅游公司擬收購B水務公司咨詢項目意向書后撰寫的，基于對水務行業(yè)的理解和對A旅游公司的模糊認識著重闡述了XX咨詢對我國水務行業(yè)面臨的內外部挑戰(zhàn)及發(fā)展前景分析，A旅游公司擬通過收購B水務公司進入水務行業(yè)

2、戰(zhàn)略可行性理解，以及對具體收購操作過程的整體思路及解決方案。 由于并未與A旅游公司作實質性的接觸，因此建議書對A旅游公司擬進入水務行業(yè)的戰(zhàn)略的理解還是不完整和不清晰的，不可避免地會引入一些推測和假定，因此本建議收不代表對A旅游公司收購戰(zhàn)略的結論性診斷和真實建議。XX咨詢將會在項目開始后進行深入的調研，從而有可能產生與本項目建議書中內容不同的結論。 XX咨詢期待能與A旅游公司就本咨詢項目進行更深入的討論，并最

3、終確認本項目建議書。,3,本建議書包括以下4個部分,項目背景及對A公司咨詢需求的理解對我國水務行業(yè)商業(yè)機會的看法對解決A公司收購項目的整體思路及方案項目進程計劃及成果,,,4,A旅游公司是一家從事旅游服務及項目開發(fā)的大型民營企業(yè)，為了公司能進一步發(fā)展壯大，需要積極開展資本運作，發(fā)掘新的增長點，以實現公司快速擴張。公司管理層根據自身發(fā)展戰(zhàn)略及對我國水務行業(yè)發(fā)展前景的了解，擬通過收購方式進入水務行業(yè)，實施多元化經營?！　　∧壳?，雖然

4、A公司管理層對我國水務行業(yè)發(fā)展前景比較看好，初步確立了收購對象并確定了收購戰(zhàn)略，但由于是進入一個陌生的行業(yè)，并且公司過去沒有企業(yè)并購經歷，因此管理層認為要成功實現其收購擴張戰(zhàn)略，需借助咨詢公司經驗進一步明確以下問題：進一步論證此次收購的可行性。采取何種方式實施收購，收購成本的估算，以及如何處置被收購企業(yè)的債務、職工安置等問題？收購可能存在的風險，以及如何操作和控制收購過程，降低收購中的風險？如何處理所涉及的相關各方關系。,項目背景

5、及對A公司咨詢需求的理解,5,本建議書包括以下4個部分,,,項目背景及對A公司咨詢需求的理解對我國水務行業(yè)商業(yè)機會的看法對解決A公司收購項目的整體思路及方案項目進程計劃及成果,6,水務行業(yè)界定　　本項目建議書所提到的水務行業(yè)包括城市供水和污水處理。其完整的產業(yè)鏈條包括水源、供水、節(jié)水、排水、污水處理及其回用。水務行業(yè)屬于公用事業(yè)的范疇,具有自然的壟斷屬性和規(guī)模經濟效應，產品需求相對穩(wěn)定,受經濟周期的波動影響很小,整個行業(yè)具有良好

6、的流動性和回報穩(wěn)定的特點?！　漠a業(yè)周期的角度來講,水務業(yè)又屬新興行業(yè),無論是從我國還是從世界范圍來看,供水和水處理都處于快速發(fā)展階段。,數據來源：精信資訊,中國水務行業(yè)概覽,中國水務市場規(guī)模　　隨著中國政府對經濟社會協調發(fā)展更加重視，在水務方面的投資將大大提高。按照國家的“十五”計劃，到2005年，我國50萬人口以上城市污水處理率必須達到60％，僅僅是污水處理就有4000億元的市場。供水行業(yè)的年產值要從六七百億，提高到近兩千億元。

7、整個水務市場規(guī)模應當有6000億元人民幣。 　　目前，我國每天排出的污水高達37億噸，未來十多年，將需要建設大約1萬座污水處理廠才能滿足城市污水處理的基本需求，此外還將在1.7萬個建制鎮(zhèn)建設污水處理及中水回用設施。此中，隱藏的是巨大的中國水務市場。,7,中國水務行業(yè)發(fā)展趨勢,1、政府積極推動水務產業(yè)市場化。       　2002年12月27日，建設部出臺了《關于加快市政公

8、用行業(yè)市場化進程的意見》，加快了中國公用事業(yè)市場化改革的步伐。水務行業(yè)市場化程度將在政府主導下逐步提高，全國各大中城市水務紛紛引進外資和民營資本參與，改革過去的水務體制，組建新型水務公司。水務企業(yè)市場化的進程也在加快，一些城市將原來分散的城市供排水進行整合，組建大型水務集團：如深圳市以自來水集團為基礎，吸收排水業(yè)務，組建了總資產60億的大型水務集團；上海成立了注冊資本90億元的水務資產經營發(fā)展有限公司，其下屬的原水股份（600649）近

9、日收購河流污水治理一期工程資產，向著水務業(yè)務整合邁出了第一步。除此之外，供水和污水處理企業(yè)股份制改造試點也在進行。 2、市場規(guī)模巨大，增長前景誘人　　根據國家“十五”規(guī)劃，我國水務市場總體規(guī)模達6000億以上，具有較大增長空間。2000年國家統計局報告顯示：外資在中國最有利可圖的產業(yè)是自來水廠，其利潤和成本的比率為24.48%，是外資投資項目中最高的。 2002中國水務市場發(fā)展對策高層研討會有關專家認為我國水務市場將保持年均15％增

10、長，投資回報率高于其他行業(yè)平均水平，其龐大的市場和穩(wěn)定的成長性收益特點將使水務產業(yè)極具吸引力。,數據來源：精信資訊,8,中國水務行業(yè)發(fā)展趨勢,3、競爭日趨激烈、產業(yè)重組在即　　我國水務行業(yè)的巨大投資價值吸引了大量資本進入，除原水股份(600649)、武漢控股(600168)、南海發(fā)展(600323)、錢江水利、創(chuàng)業(yè)環(huán)保等五家主業(yè)為水務的上市公司外，2003年以來，以巨資投資水務的上市公司就有首創(chuàng)股份、蘇州高新、重慶實業(yè)、天津泰達、海鳥

11、發(fā)展等近10家。全國各大中城市水務紛紛引進外資和民營資本參與，外資巨頭如法國的威立雅環(huán)境集團 、蘇伊士昂帝歐集團、德國柏林水務等紛紛加快在中國水務領域的投資步伐?！　‰S著大量資本進入，水務行業(yè)競爭日趨激烈，也必將導致水務行業(yè)的重組。預計今后幾年，我國水務企業(yè)將向集團化、規(guī)模化發(fā)展，供水企業(yè)上市融資、跨區(qū)域資產重組、產業(yè)一體化發(fā)展將成為趨勢。最終，整個供水行業(yè)將形成由若干個跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的大型供水企業(yè)集團進行寡頭競爭的格局。在

12、業(yè)務內容上，供水集團的觸角將積極向相關行業(yè)延伸，廣泛涉及設計、工程、設備加工、資本運營等相關領域，最終形成集主體運營業(yè)（供水和污水處理業(yè)）、水工程建設業(yè)、水工業(yè)制造業(yè)、水工業(yè)的科研、設計、開發(fā)、服務于一體的水工業(yè)企業(yè)集團。,9,中國水務行業(yè)機會與風險分析,,政府推動，市場化速度加快市場規(guī)模巨大回報可觀、收益穩(wěn)定水價改革帶來巨大業(yè)績增長機會 具有區(qū)域性壟斷性，有壟斷利潤 行業(yè)分散 、面臨產業(yè)整合機遇,,機會分析,體制轉軌、政府風

13、險較大多頭管理、政出多門 投資期長、資金壓力風險大缺少成熟的盈利模式區(qū)域割據、產業(yè)整合阻力大,,風險分析,10,水務行業(yè)競爭分析,根據波特的五種力量模型，我們對中國水務行業(yè)的競爭格局分析如下：1、行業(yè)內現有競爭者　　目前中國水務行業(yè)內現有競爭者主要包括三大外資水務巨頭如雅環(huán)境集團 、蘇伊士昂帝歐集團、德國柏林水務；主營水務的上市公司如武漢控股，南海發(fā)展等；各地區(qū)水務公司。2、供應商　　主要指控制原水采集、制備的各地水務部

14、門及企業(yè)，隨著水源日益稀缺，他們具有較強的壟斷性，但受政府政策制約。3、消費者　　主要包括城市場生活及工業(yè)用水。他們的需求彈性很小，因而處于被接受地位。但由于供水屬公用事業(yè)，可利用政策增強其地位。4、潛在進入者　　隨著國家政策放開及水務行業(yè)的良好發(fā)展前景，吸引了大量外資、民營資本及眾多資金雄厚的上市公司進入。由于處于公用事業(yè)體制轉軌初期，各種政策不完善，行業(yè)進入障礙主要是資金及政策限制，門檻較低。5、潛代品　　水的替代威脅較

15、小，但也面臨著來自純凈水企業(yè)對生活用水的替代、凈化處理企業(yè)對工業(yè)用水的替代等。,11,,本建議書包括以下4個部分,,,項目背景及對A公司咨詢需求的理解對我國水務行業(yè)商業(yè)機會的看法對解決A公司收購項目的整體思路及方案項目進程計劃及成果,12,影響收購的各關聯因素關系圖,,13,咨詢項目實施程序,,14,收購中可能遇到的問題及解決方案,收購方式的確定　　收購通?？刹扇≠Y產置換、現金收購股權、合資合作、承擔債務等方式獲取目標企業(yè)控制權

16、，我們將根據收購方的戰(zhàn)略，選取合適的方式，以最小代價達到其收購目標。收購的潛在風險　　根據我們對中國水務行業(yè)的認識和理解，以收購方式進入水務行業(yè)可能存在以下風險：被收購方管理層及員工的反對、目標企業(yè)的歷史包袱、當地政府的限制、潛在的收購競爭對手及收購后的業(yè)務整合風險，如果是收購上市公司，還將面臨更多的法規(guī)及監(jiān)管程序限制?！　∥覀儗⒉扇∠铝袑Σ呓档秃鸵?guī)避上述風險：一是通過對水務行業(yè)及目標企業(yè)的盡職調查，充分揭示目標企業(yè)隱藏的問題如網

17、管陳舊、欠費、人員對改制收購的心理等，解決信息不對稱。二是充分利用咨詢公司的關系網絡，溝通相關各方關系降低各種阻礙。三是對目標企業(yè)估值，設計合理標準應對收購對手競爭。收購過程的協調　　收購過程將涉及律師、審計、評估協調及與被收購方的談判?？梢孕纬梢宰稍冾檰枮榭偮撓等说氖召徯〗M，協調解決收購中法律、財務等問題，充分利用法律政策妥善解決被購企業(yè)職工安置問題，協助與被收購方的談判。融資及支付我們將根據收購項目的具體情況，設計合適的融資

18、結構及支付方式，以降低收購成本。收購后的整合　　收購能否成功的最后關鍵問題就是能否有效地完成整合以創(chuàng)造價值。整合涉及如何實現收購方與被購企業(yè)的協同效應，采取何種營運方式實現財務目標及收購戰(zhàn)略目標，進入新產業(yè)后如何進一步實施產業(yè)整合以不斷擴張?！　♂槍ι鲜鰡栴}，我們將運用咨詢顧問的豐富整合經驗，對水務產業(yè)營運及價值鏈的深入研究，發(fā)現水務行業(yè)的投資機會，設計整合重組方案。目前我國水務企業(yè)對產業(yè)鏈的整合剛剛開始，BOT及TOT模式還不成

19、熟，信息化程度還較低，存在大量業(yè)務創(chuàng)新機會，我們將利用自身優(yōu)勢向客戶提供創(chuàng)新的業(yè)務模式及產業(yè)整合路徑。,15,本建議書包括以下4個部分,,項目背景及對A公司咨詢需求的理解對我國水務行業(yè)商業(yè)機會的看法對解決A公司收購項目的整體思路及方案項目進程計劃及成果,16,本次收購咨詢項目將分三個階段展開，并基于現在掌握的信息對各階段的時間安排做了預計，進行中可以根據項目實際需要動態(tài)調整,收購后的整合階段,收購實施階段,收購準備階段,X周,X周

20、,X周,,,可行性報告,整合重組方案,,項目啟動會,收購方案及操作過程,,幫助客戶完成收購后的變更登記 設計收購后的整合方案并協助客戶實施 根據客戶戰(zhàn)略，提供進一步的產業(yè)重組方案,理解A旅游公司所面臨的挑戰(zhàn)、機遇、限制條件及其戰(zhàn)略，深入分析水務行業(yè)現狀、前景及運營模式，分析收購面臨的各種支持和障礙，論證收購可行性。確立收購標準、搜尋目標企業(yè)并制定初步收購方案,詳細了解目標公司的情況：持股狀況、資產及業(yè)務質量狀況、詳細財務情況及收

21、購面臨的障礙或支持對并購方案進行詳細研究協調律師、審計、資產評估等中介，參與并購雙方協商、談判 取得股東會或董事會及有關政府的批準 協助收購雙方簽署有關協議 協議執(zhí)行，完成收購,17,在整個項目周期中，XX咨詢會提交以下成果,,,,,收購方案設計,目標企業(yè)診斷,中國水務市場現狀及前景分析,A公司收購戰(zhàn)略評估,收購準備階段,遞交成果,主要完成工作,任務階段,,,,,,,,,操作實施控制方案及實施,,,,,,被購企業(yè)資產業(yè)務整合