基于換出資產的并購重組稅負分析框架

1、稅務研究《經濟師~2015年第3期基于換出資產的并購重組稅負分析拒架摘要:文章提出了一個基于換出資產的并購重組稅負分析框架。具體而言，并購重組各方所需繳納的流轉稅是由于企業(yè)換出資產“視同銷售“導致的，出售這些資產時產生的損益在計入當期損益后又會影響企業(yè)所得稅。通過全面分析并購重紐中各種可能換出的資產，指出換出現(xiàn)金和本公司新發(fā)股權不產生任何稅負，換出債權和其他公司股權不產生流轉稅稅負但可能影響所得稅，換出其他資產則兩種稅負都會產生。關鍵詞

2、:并購重組稅務籌劃i流轉稅企業(yè)所得稅中圖分類號:F810.42文獻標識碼:A文章編號:10044914(2015)0315202并購重組既是事關企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略決策，也是可能產生巨額稅負的涉稅事項。因此，企業(yè)在謀劃并購重組業(yè)務時，應當充分考慮并購重組的稅負。根據我國現(xiàn)行稅法規(guī)定，不同的并購重組交易形態(tài)所產生的稅負有很大差異。例如，企業(yè)以現(xiàn)金為對價支付方式時，不會產生任何稅負。但如果企業(yè)以不動產為對價支付方式，則可能需要支付高昂的營業(yè)稅和土

3、地增值稅。企業(yè)還可以以股權作為對價支付方式，但是支付的是本公司股權時不會產生稅負，而支付的是子公司股權時則可能產生企業(yè)所得稅。凡此種種，說明并購重組交易形態(tài)的選擇對于降低并購重組交易稅負是至關重要的。不過，現(xiàn)實中的并購重組交易形態(tài)是非常復雜的，而且在一個交易中可能多種交易形態(tài)交織在一起?，F(xiàn)有的稅法文件和很多關于并購重組涉稅問題的論述都是針對不同交易形態(tài)分別討論其稅負的。這種討論方法沒有抓住并購重組涉稅問題的核心，也缺乏一個統(tǒng)一的分析框架

4、，從而很難幫助我們分析和比較不同交易形態(tài)下的稅負。為了解決這一問題，本文提出了一個以交易標的為核心的并購重組稅負分析框架。在此框架下，并購重組的所有稅負都取決于交易中換出的資產。因此這一框架將有助于更好地進行并購重組交易設計。一、并晌重組稅負的根源什么是企業(yè)的并購重組根據財政部、國家稅務總局《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知(財稅[2009]59號)文件的界定，重組是指企業(yè)日常經營活動以外發(fā)生的法律結構或經濟結構重大改變的交

5、易，包括:企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。并購重組交易為什么要交稅要交哪些稅首先應當明確的是，雖然稅法中有專門針對并購重組的優(yōu)惠政策，但這并不意味著并購重組是種特殊的交易事項。沒有任何一個稅種是針對并購重組交易開征的?，F(xiàn)行各個稅種的稅目也沒有任何一個是針對并購重組的。并購重組交易之所以要交稅，是因為企業(yè)在該交易中出售了資產，因此應當繳納流轉稅此外，資產出售還往往會產生損益，從而又會影響企業(yè)所得稅的稅負。所以

6、，并購重組的稅負與企業(yè)正常經營活動中出售商品所引起的稅負沒有本152一韓燕1崔鑫2質區(qū)別。由于并購重組的稅負來源于交易過程中的資產出售以及由此產生的損益，因此在分析并購重組交易的涉稅事項時，應當著眼于交易的標的。并購重組就其本質而言，無非是兩個或多個企業(yè)之間進行資產、權益的交換。例如，稅法文件中所說的債務重組，就是指交易的標的是債權。不過，稅法文件中對并購重組交易的分類并沒有準確地反映交易的標的。仍以債務重組為例，債權當然是交易的一個標

7、的，但債權與什么東西進行了交換呢顯然，債務重組這個名稱并沒有反映這一點，而債權到底交換了什么又在很大程度上決定了交易的稅負。為了更準確地理解并購重繞中交易各方的稅負，本文不以稅法文件中對并購重組交易的分類，以并購重組的交易標的來區(qū)分不同稅負的并購重組交易形式。這種新的區(qū)分方式將更有助于理解和比較不同交易形式的稅負。二、并購重組中換出資產的類別與流轉稅1并購重組的本質就是不同企業(yè)間資產、權益的交換。當并購重組的一方用自己的資產或權益換入另

8、一方企業(yè)的資產或權益，這種換出資產的行為與其他資產處置行為在納稅問題上是沒有區(qū)別的。也就是說，換出資產時，稅法認為企業(yè)從事了一筆“銷售“行為，所以自然應當繳納流轉稅。如果這筆“銷售“業(yè)務取得了盈利或造成了虧損，那么相應的損益也應當計入當期損益從而影響企業(yè)所得稅。那么，具體來說并購重組涉及哪些稅種呢首先來看流轉稅。流轉稅是企業(yè)在銷售商品或處置資產的交易環(huán)節(jié)應當繳納的稅種。一般來說流轉稅由“銷售方“負擔，而“購貨方“不繳納流轉稅。銷售方和購

9、貨方的區(qū)分往往是基于傳統(tǒng)的銷售商品活動劃分的。典型的銷售方是指通過出售某種非現(xiàn)金資產，例如庫存商品，而獲得現(xiàn)金或現(xiàn)金索取權的→方。典型的購貨方是支付或承諾支付現(xiàn)金從而獲得某種非現(xiàn)金資產的方。這種區(qū)分在并購重組業(yè)務中雖然不能完全適用，但仍然是有啟發(fā)意義的。并購重組的任何當事方，只要轉讓了非現(xiàn)金資產就應當“視同銷售并繳納流轉稅。至于具體應當繳納何種流轉稅，則需要根據所出售的非現(xiàn)金資產即交易標的來確定。如果出售的是不動產，出售方應當繳納營業(yè)稅

10、和土地增值稅，接受不動產的一方應當繳納契稅。如果出售的是無形資產或除不動產外的有形資產，出售方應當繳納增值稅。此外，某些交易標的可能還屬于消費稅應稅商品，所以在繳納增值稅之外還應當繳納消費稅。只要繳納了增值稅、營業(yè)稅、消費稅，出售方還應當再繳納城建稅和教育費附加?？傊①徶亟M當事方換出的資產決定了其需要繳納的流轉稅。除接受不動產外，并購重組當事方換人的資產與其需要繳納的流轉稅無關。三、并購重組中換出資產的價值變動與企業(yè)所得稅并購重組還

11、涉及企業(yè)所得稅。并購重組是企業(yè)之間資產、權《經濟師~2015年第3期益的交換。如果暫時排除企業(yè)通過新發(fā)股權這種方式參與并購重組的情況，那么并購重組就是企業(yè)間進行資產交換。對于任一方而言，并購重組可以用如下會計分錄表示:借:換入的資產貸:換出的資產顯然，貸方“換出的資產“的金額應當是這些資產的賬面凈值。問題是借方“換入的資產“金額如何確定根據《企業(yè)會計準則第7號一一非貨幣性資產交換》的規(guī)定，借方金額應當等于換入資產的“公允價值“。公允價值

12、又是如何體現(xiàn)的呢此處的公允價值應當等于并購重組合同中所規(guī)定的公允價值。下面通過一個例子來說明并購重組如何影響企業(yè)所得稅稅負。假定乙公司希望并購甲公司的某個工廠。甲公司這個工廠的賬面凈值是1億元。雙方經過協(xié)商，甲公司同意以1.3億元的價格轉讓該工廠，乙公司的支付方式是其持有的A公司的股權。乙公司在其會計賬簿中記載的這部分A公司股價的賬面凈值是0.9億元。在這個例子中，甲公司換人的資產是A公司的股權，公允價值是1.3億元換出的資產是它的工廠

13、，賬面價值為1億元。如果我們分別把這1.3億元和1億元計入上面會計分錄的借方和貸方，就會發(fā)現(xiàn)借方金額比貸方金額多出0.3億元。顯然，這0.3億元應當計人貸方的另外一個科臼。應當計人哪個科目呢這0.3億元的來源是，甲公司將自己1億元的資產換出，取得了1.3億元的另一筆資產。也就是說，這0.3億元是甲公司進行資產處置所獲得的收益，因此應當計入當期損益(營業(yè)外收入)。而甲公司也需要為這筆營業(yè)外收入繳納企業(yè)所得稅。同樣的道理，乙公司的交易也可以

14、用上述會計分錄表示。具體而言，乙公司會計分錄的借方是其換人的工廠，貸方是其換出的長期股權投資一一A公司。貸方金額應當是該資產的賬面價值0.9億元，借方金額是工廠的公允價值1.3億元。所以，乙公司也應當在其貸方記錄一筆當期損益(營業(yè)外收入)0.4億元，并為這筆損益繳納企業(yè)所得稅。從上面這個例子可以清楚地看到，并購重組產生企業(yè)所得稅的關鍵原因是，換人資產的公允價值與換出資產賬面凈值不一致才產生了當期損益，并進而影響了企業(yè)所得稅。一般來說，并

15、購重組交易是市場化行為，所以換入資產與換出資產的公允價值是一致的，否則交易各方不可能達成協(xié)議。所以，也可以說，換出資產的公允價值與賬面凈值之間的差異是并購重組產生企業(yè)所得稅稅負的原因?？傊①徶亟M當事方換出的資產決定了其需要繳納的企業(yè)所得稅。四、稅負水平不同的三類并購重組交易標的第二、四部分的分析表明，并購重組的稅負主要由當事方換出的資產決定。下面逐個分析可能的換出資產，及其所產生的流轉稅和企業(yè)所得稅稅負。根據這兩種稅負的水平，可以將

16、并購重組中換出的資產分為以下蘭類。(一)元流轉稅負、無所得稅負如果并購重組一方換出的是現(xiàn)金或新發(fā)行的本企業(yè)股權，該企業(yè)既不需要支付流轉稅，也不需要支付企業(yè)所得稅。換出現(xiàn)金，也就是該企業(yè)用現(xiàn)金購買并購重組另一方的資產。顯然，購買方是不需要繳納流轉稅的?，F(xiàn)金的公允價值與賬面凈值也不會有差異，所以換出現(xiàn)金時，也不會出現(xiàn)資產價值的增值或減值，因此自然也不會有企業(yè)所得稅稅負。當并購重組一方通過新發(fā)行本公司的股權以換人另一方的資產時，也不會涉及流轉

17、稅。因為在這種情況下，稅法認為是另一方作為股東對這家公司進行投資?！俺鍪邸氨竟镜墓蓹嘣诙惙ㄉ喜⒉皇且环N銷售行為。當然，出售其他公司的股權則屬于銷.稅務研究售行為，這一點下面會進一步討論。所以，當一個公司通過新發(fā)股權換取并購重組另方資產時是不需要繳納流轉稅的。關于為何也不需要繳納所得稅，看一下會計分錄就清楚了。在這種情況下的會計分錄是:借:換人的資產貸:實收資本和資本公積其中，借方的金額等于換入資產的公允價值，貸方“實收資本“的金額取決

18、于投資方所獲得的股權比例，貸方“資本公積“的金額則等于借方金額與貸方實收資本金額之差。因此，在這個會計分錄中，完全不會出現(xiàn)損益類科目，因此也完全不會出現(xiàn)所得稅的問題。(二)元流轉稅負、有所得稅負如果并購重組一方換出的是以下兩種資產，則不會產生流轉稅負，但有可能會涉及所得稅負:(1)債權，(2)其持有的其他公司股權。債權在企業(yè)的資產負債表上體現(xiàn)為應收賬款或其他應收款。持有的其他公司股權在資產負債表上體現(xiàn)為長期股權投資。當企業(yè)換出這兩種資產

19、時，雖然在現(xiàn)實中也經常說企業(yè)“出售“了債權或其他公司股權，旦出售這兩種資產不會涉及流轉稅問題。首先，增值稅征稅范圍是不包括這兩種資產的，因為這兩種資產既不是有形貨物、勞務，也不是應稅服務。其次，在營業(yè)稅稅目中，出售這兩種資產似乎可以屬于轉讓無形資產這一稅目。但是，應當注意的是，債權和其他公司股權雖然是一種“無形“的資產，但在資產負債表中債權屬于流動資產，其他公司股權屬于長期資產，兩者都不屬于無形資產。因此，出售這兩種資產也不屬于營業(yè)稅征

20、稅范圍。但是，換出這兩種資產有可能會涉及所得稅稅負。債權和其他公司股權在本公司賬面是以歷史成本確認初始價值的。在持有這兩種資產的過程中，企業(yè)可能會計提減值準備。但由于減值準備通常不計入企業(yè)所得稅的應納稅所得額，所以這兩種資產的計稅基礎通常還是其歷史成本。而這兩種資產的歷史成本與今天的公允價值往往會有差異。當這種差異在并購重組交易中得以實現(xiàn)時，就應當計入當期損益，進而影響企業(yè)所得稅稅負。(三)既有流轉稅負、又有所得稅負當并購重組一方換出的

21、是除前面所說的四種資產之外的其他資產，該公司就可能需要既繳納流轉稅又繳納企業(yè)所得稅。此處所指的其他資產通常包括:不動產、無形資產(不含土地使用權)、固定資產(不含歸屬于不動產的部分)、存貨。當企業(yè)換出不動產時，企業(yè)應當繳納營業(yè)稅和土地增值稅換出無形資產、固定資產、存貨時，應當繳納增值稅。間時，這些資產的賬面凈值往往與當前的公允價值不一致，從而也會導致企業(yè)所得稅。參考文獻:[1]柏立團.換股并購如何“避稅“日].董事會，2014(08)[

22、2]戴霞上市企業(yè)并購重組中的稅務籌劃探討m.財會通訊，2013(32)[3]師毅誠.企業(yè)重組中稅務籌劃風險防范的研究m.注冊稅務師，2014(12)[4]王潔莉淺析企業(yè)股權收購的涉稅會計處理日].對外經貿，2013(10)[5]玉索榮.稅務會計與稅務籌劃第4版[M]機械工業(yè)出版社，2013(作者單位:1.北京理工大學人文與社會科學學院經濟系，博士，講師北京1000812對外經濟貿易大學國際商學院會計系，博士，講師北京100029)(責編